タン・シャオジュンの強引な誘いを受けて、謝襄は他の女学生たちと一緒に馬場へ。だが、意地悪な他校生に入場を阻まれてしまった。そこへ現れた沈君山が一行を親切に招き入れるが、困ったのは女学生姿の謝襄だ。下を向いてやり過ごそうとするも、沈君山に話しかけられ…。一方、学校では盗難事件が頻発。学生たちがそれぞれの部屋を捜索すると、黄松のベッドから大金が見つかる。皆から追及を受ける黄松と、かばう謝襄。そこへ顧燕幀が…。

黄松の外出を怪しむ謝襄たちは、彼を尾行することに。行き先は地下格闘技場だった。リングには「コオロギの黄」の名で戦う黄松の姿が。実は、投獄された弟の保釈金を工面しようと闘技場のオーナーから借金し、その返済のため試合に出ていたのだ。オーナーに黄松の解放を掛け合う顧燕幀だったが、足を洗うには文字どおり命を懸けた決闘「生死拳」をする必要があるという。そこで謝襄たちは、黄松に猛特訓を課すのだった。

黄松の「生死拳」の対戦相手は、予告されていた格下の男ではなく屈強なロシア人だった。黄松は謝襄らが見守る中、苦戦しつつも最後には勝利を収めるが、その直後に卑怯な反撃を受け、勢い余って相手を撲殺してしまう。激怒した仲間のロシア人たちとの間で乱闘まで起きてしまった。事件は警察から軍の司令府へと伝わり、呂教官から叱責された謝襄らは禁錮室へ。退学回避の機会を与えるとして呂教官は、ある任務について話し始めた。

政府が手を下せないアヘンの売人たちを撲滅するという任務を課せられた謝襄たち。綿密に調査と計画を重ねて着実に実行していくものの、密売組織の黒幕に反撃され絶体絶命のピンチに。そこに現れたのは郭教官だった。謝襄たちを救った教官は、強引な作戦で警察と憲兵隊を巻き込み、黒幕の潜伏先に車で突入。白昼の住宅地での激しい銃撃戦の末、重傷を負った黒幕は当局に身柄を確保される。しかし、入院先の病院に現れた人物が…。

金顕栄こと織田顕栄（おだ あきえ）は手下を引き連れ山南酒館に乗り込み、霍小玉に難癖をつけたあと瀕死の重傷を負った小六を運び入れる。一方、チュー・マンティンに捕まった顧燕幀は、映画の撮影現場へ同行させられていた。相手役が突然撮影を休んだことでチュー・マンティンは監督にかけ合い、顧燕幀をおだてて代役を務めさせることに成功する。その夜の打ち上げでの顧燕幀は、謝襄を想って上の空。さらには、酔ったチュー・マンティンを置いて帰ってしまう。

踊った相手が沈君山と知り、慌てて仮面舞踏会から逃げ出した謝襄。過去の会話を思い返し、以前から秘密を知られていたことに気づく。悩む謝襄にタン・シャオジュンが伝えた助言は、自らの心の声に耳を傾け沈君山か顧燕幀を選ぶこと。そんな時、謝襄が街で出会ったのは生花店を営むアン・ウェンだった。記憶障害を持つアン・ウェンは経験したことを忘れてしまう。店の前で暴言を吐いた李文忠のこともすっかり忘れていた。

小六の仇を討つため、織田顕栄の殺害を企てる霍小玉。郭書亭の制止も聞かず、「二度と会わない」と別れを告げて去ってしまった。翌日、織田顕栄を含む日本人らが会合を開いていたホテルで爆発が起きる。小玉の計画は成功したかに見えたが、織田顕栄は直前にホテルを離れ、難を逃れていた。自分を狙う霍小玉の息の根を止めようと、執拗な追跡を始める織田顕栄。一方、生花店のアン・ウェンが気になる李文忠は、何とか近づきたいと思い…。

日本軍の施設に潜入し、日本人学生に扮してタン・シャオジュンの監禁場所を捜す謝襄。途中で囚われていた青年・陳卓（チェン・ジュオ）も救出し、軍人たちと戦いながらタン・シャオジュンと３人で施設を脱出した際には大怪我を負っていた。入院した謝襄のもとに疲れ果てた様子で駆けつけた顧燕幀は、守ってやれなかったことを詫びる。夜まで謝襄の不在に気づけず、夜通し捜しても見つけられなかった自分のふがいなさに落ち込んだ彼は…。

誘拐犯一味との戦いの末、何とか無事に帰宅した謝襄。母親から顧燕幀が自分を捜し回っていることを聞いて街に飛び出してゆく。謝襄の姿を見た途端、安堵から失神した顧燕幀は謝家で介抱され、穏やかな時間を過ごす。だが、そこへ事件のことを知った沈君山が現れ…。その頃、日本軍の宮沢中将は織田顕栄を叱責し、逃げた通訳を捜し出して早急な任務遂行を厳命する。一方、アン・ウェンと打ち解けた李文忠は、宿舎で恋心を募らせていた。

ロシア人地質学者の手帳を解読すると、製鉄量を数倍にもできるという鉱物、石墨鉱の分布図が記されていた。鉄は国力の源泉であり、鉄鋼生産力の向上はどの国にとっても最重要課題。織田顕栄は石墨鉱の鉱脈のある土地を狙って暗躍していたのだ。顧燕幀の発案で顧家と沈家が協力し、先手必勝で採掘事業を始めるべく土地の入手に動きだす。だが、日本側からも譲渡を請われ板挟みとなった白（バイ）市長は、土地の競売会を開くことに。

暗殺された栄王と承瑞貝勒の葬儀に現れた織田顕栄は、沈君山さえも自分に疑惑の目を向けていることを改めて確信し、固く心を閉ざす。一方、軍は鉱物の採掘事業を保護するため、烈火の学生に関係者の警護を命ずる。複数の隊に分かれて警備にあたる謝襄たち。沈君山と同じ隊になった謝襄のことが気になる顧燕幀は、密かに持ち場を離れて謝襄のもとを訪れる。戸惑いつつも喜びを隠せない謝襄。その時、学生たちを悲劇が襲う。

禁錮が解け、黄松の墓を訪れた顧燕幀。墓前にたたずむ李文忠から事実を聞き、向かった先は日本商業会議所だった。共通の仇敵・藤原の身柄と交換に石墨鉱から手を引くという条件をのんだ織田顕栄だが、復讐を果たしたあと顧燕幀を亡きものにしようと…。卒業式のために訪れた張（ジャン）司令官は、清朝の金印が烈火から革命軍に渡ったことで呂教官らを叱咤し、厳正な調査を命じる。そして式典が始まるのだが…。

監獄の前で夜まで待ち続けていた顧燕幀だったが、謝襄との面会はかなわず看守に手紙と差し入れの入った鞄を託す。帰宅した李文忠は、父と叔父の話を立ち聞きし、張司令官の死因と叔父の関与、そして謝襄の身に迫る危険を知った。不穏な空気を感じた父の一存で、一家はすぐに順遠を離れることに。列車の切符を買うため外に出た李文忠は、アン・ウェンの生花店と顧燕幀の屋敷を訪れる。そして、ある決意を胸に、両親に別れを告げるのだった。

処刑されたかに思われた謝襄は、顧燕幀の機転で救い出され、郭書亭にかくまわれていた。厳戒態勢の町から脱出する機会を顧燕幀と共に待つ日々だ。ある夜、隠れ家にしていた山南酒館にチュー・マンティンが訪ねてくる。自身の出生の秘密を知って郭書亭に真実を確かめるつもりで来たものの、言い出せない。続いてやって来たのは沈君山だった。謝襄の生存を信じて潜伏先を捜し続けていたのだ。だが、顧燕幀と寄り添う謝襄の姿に、すべてを悟り…。

卒業任務で盗賊の討伐を命じられた学生たち。だがそれは周到に仕掛けられた罠だった。隠れ家で呂教官からの電話を受け内幕を知った顧燕幀は、郭教官率いる仲間たちのもとへ急行。合流したその時、敵の銃が一斉に火を噴く。激しい戦闘の末、かろうじて学校には戻ったが多数の死傷者が。卑劣な陰謀にいきり立つ学生と、それを制止する郭教官。現れた宋副司令官の配下は郭教官に反乱の罪を負わせ、捜査の名目で学生全員を拘束する。

沈聴白が連行された先は、かつて謝襄が潜入した日本軍の施設だった。すでに呂中忻が囚われ拷問を受けている。織田顕栄は沈聴白と呂中忻に、自分に協力すれば順遠を手中に収められると迫るが、２人は断固拒否。危機一髪のその時、武装して施設を取り囲んでいた烈火の学生たちが２人を救出すべく一斉に突入した。日本軍に激しく迎撃され形勢逆転となるも、突如現れた霍小玉が学生たちを砲撃で援護する。追い詰められた織田顕栄は…。

長齢に騙され崖から落ちた無忌は、一命を取り留めたものの両脚を骨折。そこへ長齢の娘・朱九真（しゅ・きゅうしん）が飼う犬の鳴き声が聞こえてくる。武当派に邪教征伐を断られた滅絶は諦めて去っていくが、武当派の一番弟子・宋遠橋（そう・えんきょう）の息子・宋青書（そう・せいしょ）は六番弟子・殷梨亭（いん・りてい）と共に邪教征伐に加わることを決意。峨嵋派と紅梅山荘へ行き、長齢に助力を仰ぐことにする。

無忌は内功を使い峨嵋派を追い払うが、滅絶が弟子の仕返しにやってくることを恐れ、その場を去ることにする。蛛児（しゅじ）は手際よくそりを作り、そこに無忌を寝かせて出発。その夜、ふと目を覚ました無忌は蛛児が岩の上に座って何かの修練をしている姿を発見。それは「千蛛万毒手」といい、毒蜘蛛の毒を体内に取り入れる技だった。

無忌が採ってきた清心還魂草で静玄（せいげん）は一命を取り留め、滅絶は無忌に謝意を示す。翌朝、弟子の顔に蝙蝠が描かれる事件が発生。さらに翌日には柱から垂れ下がった真っ黒な布からいきなり男が姿を現し、静虚（せいきょ）を連れ去っていく。滅絶が追いかけるも、男は見事な軽功で逃走。男の名は明教の四大護教法王の１人、青翼蝠王だった。

しじゃくの手引きで峨嵋派から逃げ出した無忌と蛛児だが、たちまち滅絶が現れて行く手を阻む。３人が窮地に陥る中、遠くでこうどう派の戦いの信号が上がり、滅絶は全員を率いて助太刀に駆けつける。倚天剣を振るい次々と明教の教徒を倒す滅絶。見かねた無忌は思わず止めに入り、滅絶は明教の教徒を助けたければ自分の攻撃を３掌受けよと迫る。

光明頂にやってきた青翼蝠王と五散人（ごさんじん）は楊逍に敵意をむき出しにし、主導権を巡って激しく対立。そこへ少林派の円真（えんしん）がどこからともなく現れ、楊逍に幻陰指を食らわせる。円真は教主しか通れない抜け道を知っており、それを教主夫人から聞いたと言う。乾坤一気袋の中にいた無忌はたまらず声をかけ、説不得（せつふとく）は無忌に助けを求める。

成崑を追ってある部屋に入った無忌は、そこで不悔と再会。無忌は不悔を楊逍の元にやり、不悔の侍女・小昭（しょうしょう）の助けを得て成崑を追いかけるが、成崑によって逆に閉じ込められてしまう。出口を求めてさまよう２人はある部屋にたどり着き、そこで白骨化した陽頂天（よう・ちょうてん）夫妻の遺体を発見。さらにけんこんだいないが書かれた皮を手に入れる。

光明頂の大広間に六大正派が勢ぞろいし、まだ動けない楊逍らに代わって天鷹教の殷天正（いん・てんせい）が六派に立ち向かう。一騎打ちでは引けを取らないものの立て続けの決闘に体力を消耗した天正は、ついに床に崩れ落ちる。少林派の空智（くうち）大師が邪教殲滅の命を下し、宗維侠（そう・いきょう）が天正に襲いかかるが、そこへ秘道を抜け出した無忌が現れる。

正反両儀の技で襲いかかる崋山派と崑崙派を無忌は梅の枝１本で巧みにかわし、ついに両派とも降参。続いて滅絶が進み出て無忌に勝負を挑むが、滅絶の攻撃を無忌は軽功で軽々とかわす。滅絶の助太刀に加わった弟子たちの剣を無忌は次々と奪うが、なぜかしじゃくだけが無傷で剣を手にしているのを見た敏君が、しじゃくに無忌を刺すよう命じる。

明教の幹部たちを連れて光明頂の地下道に避難した無忌は、六派が引き揚げたと聞き、改めて教主を選び直すよう提案。しかし、楊逍らはこれを拒否し、困った無忌は教主でいる代わりに謝遜を呼び戻すことなど３つの条件を出す。話し合いを終え、光明頂を下る無忌たち。その道中、満身創痍の姿で倒れている殷梨亭を発見する。

緑柳山荘の荘主・趙敏（ちょう・びん）に誘われるまま美酒美食の歓待を受ける無忌たち。趙敏が持つ倚天剣が気になる無忌は入手先を尋ねるが、趙敏は明言を避ける。しゅう・てんが倚天剣を抜くと、中は白檀でできた木剣だった。山荘を離れた一行は、無忌を除き、毒で歩けなくなり、解毒薬を求めて山荘に戻った無忌は、趙敏ともみ合った末、地下室に落ちる。

正体不明の賊から武当派を守るため武当山へ向かった無忌。その頃、武当山では三豊が太極拳を完成させたばかりだった。そこへ打倒武当派を叫ぶ賊が襲来。賊を率いる趙敏は自らを明教教主・張無忌（ちょう・むき）と偽り、元朝への帰順を迫る。正体を隠して成り行きを見守っていた無忌が聞き捨てならない虚言に名乗り出ようとした矢先、韋一笑（い・いっしょう）が現れる。

無事に賊を撃退し、念願だった両親の墓参りを果たした無忌。今後は岱巌と梨亭の傷を治すため黒玉断続膏を手に入れること、そして遠橋を捜すことが喫緊の課題だとし、手分けして任務にあたることに。一方、不悔の介抱を受ける梨亭は離れがたくなるのを恐れて、父親と共に山を下りるべきだと不悔を突き放すが、逆に一生そばにいると言われてしまう。

朝廷の重臣殺害を謀った罪で捕らえられた耶律喜隠（やりつきいん）。蕭烏骨里（しょううこつり）は息子の留礼寿（りゅうれいじゅ）を連れ、夫の減刑を嘆願。蕭胡輦（しょうこれん）の取りなしで流刑となった耶律喜隠だったが、留礼寿とともにひそかに再起を誓うのだった。ある日、蕭燕燕（しょうえんえん）は蕭烏骨里から耶律賢（やりつけん）が侍らせている女子が懐妊したと聞かされる。皇后である自分が最後まで知らなかったことに衝撃を受けた蕭燕燕は…。

自らの死期が近いことを悟った耶律賢は間近に迫った秋捺鉢（なば）を利用し、ある策に打って出ることを決意する。耶律賢や蕭燕燕らが上京（じょうけい）を離れるや、動きだしたのは留礼寿であった。上京を押さえ、耶律喜隠を即位させようと挙兵する留礼寿だったが、留守を託された耶律斜軫（やりつしゃしん）の兵に包囲されてしまう。耶律斜軫は耶律喜隠を引っ立て、留礼寿に投降を迫るが…。